Pedro Henrique Torres Bianchi, doutor em Direito Processual pela Universidade de São Paulo e consultor em reestruturação empresarial, examina que a dissolução parcial de sociedades é um dos temas mais sensíveis do direito societário brasileiro, especialmente quando envolve a apuração de haveres e o equilíbrio entre os interesses do sócio retirante e a continuidade da empresa. A complexidade desses processos não se restringe à dimensão jurídica: ela alcança aspectos financeiros, contábeis e estratégicos que demandam abordagem integrada. Compreender os mecanismos legais disponíveis e os desafios práticos envolvidos é condição essencial para quem atua nesse campo.
Fundamentos jurídicos do direito de retirada
O direito do sócio de se retirar da sociedade está previsto no Código Civil brasileiro e no Código de Processo Civil de 2015, que trouxe regras mais claras sobre os procedimentos da ação de dissolução parcial. A retirada pode ocorrer por iniciativa do próprio sócio, em hipóteses como discordância de alteração contratual relevante, ou pode ser provocada por exclusão ou falecimento. Em qualquer caso, o sócio retirante tem direito à apuração e ao pagamento de seus haveres, calculados com base no valor patrimonial da sociedade na data em que o direito de retirada se consolida.
A aplicação do critério de apuração de haveres também é objeto de controvérsia frequente. O balanço de determinação, elaborado por perito contábil com finalidade específica para o processo, pode incluir elementos como fundo de comércio, carteira de clientes e expectativa de lucros futuros, dependendo da natureza da atividade empresarial e da orientação jurisprudencial adotada. Pedro Bianchi esclarece que o reconhecimento ou não desses ativos intangíveis pode alterar substancialmente o montante a ser pago ao sócio retirante, o que explica por que a perícia contábil nesses processos costuma ser ponto de intenso litígio.
Apuração de haveres e seus critérios práticos
A apuração de haveres é conduzida por perito judicial nomeado pelo juízo, mas as partes têm direito de indicar assistentes técnicos e formular quesitos que orientem os trabalhos periciais. A qualidade da instrução técnica do processo é determinante para o resultado: uma perícia bem conduzida, com acesso completo à escrituração contábil, contratos e projeções financeiras, produz um laudo mais confiável e menos suscetível a contestação. Sob a perspectiva de Pedro Henrique Torres Bianchi, a ausência de organização documental da empresa pode tanto prejudicar a defesa dos interesses da sociedade quanto dificultar a mensuração correta dos direitos do sócio retirante.
O pagamento dos haveres apurados pode ser feito à vista ou parcelado, conforme o contrato social ou conforme decisão judicial no caso de omissão. Em situações em que a empresa atravessa dificuldades financeiras, o parcelamento pode ser determinante para a preservação da continuidade operacional. Cabe destacar que o direito processual civil oferece instrumentos para que a sociedade demonstre sua situação econômica e pleiteie condições de pagamento compatíveis com sua capacidade financeira, sem que isso implique descumprimento da obrigação reconhecida.
Conflito societário e governança como fatores de risco
A dissolução parcial raramente surge de forma isolada. Na maioria dos casos, ela é precedida por um processo de deterioração das relações entre sócios, marcado por divergências estratégicas, desequilíbrios na distribuição de resultados ou disputas pela condução dos negócios. A ausência de mecanismos eficazes de governança corporativa cria um ambiente propício ao litígio. Acordos societários que prevejam cláusulas de saída, critérios de avaliação pré-acordados e procedimentos de mediação podem reduzir significativamente o custo e a duração dos processos de dissolução, preservando tanto o valor da empresa quanto os relacionamentos entre as partes.
Em paralelo, o conflito societário prolongado produz efeitos negativos sobre a operação da empresa: decisões estratégicas são postergadas e fornecedores percebem instabilidade. A mediação empresarial tem se afirmado como alternativa eficiente ao contencioso judicial nesses casos, permitindo que as partes construam acordos mais ágeis e adequados às necessidades específicas da situação. Na avaliação de Pedro Bianchi, a resolução extrajudicial do conflito societário é sempre preferível ao desgaste de um processo judicial que pode se estender por anos e consumir recursos que seriam melhor empregados na própria empresa.
Dissolução parcial em empresas sob pressão financeira
Quando a dissolução parcial coincide com um período de crise financeira da sociedade, a complexidade do processo aumenta consideravelmente. O sócio retirante pode ter dificuldade em receber seus haveres em razão da insuficiência de caixa da empresa, enquanto a sociedade pode alegar que o pagamento imediato agravaria seu quadro de dificuldades. Nesses cenários, a Lei n.º 11.101/2005 impõe limites relevantes: créditos decorrentes de retirada de sócio são classificados de forma específica no quadro geral de credores, com prelação inferior à de credores quirografários, o que pode resultar em perdas substanciais para o retirante em caso de falência. Conforme elucida Pedro Henrique Torres Bianchi, compreender a posição desse crédito dentro do processo de recuperação judicial é essencial para definir a estratégia adequada de atuação.
O conjunto desses elementos indica que a dissolução parcial de sociedades é um campo que exige do profissional atuante tanto domínio técnico-jurídico quanto sensibilidade para a dimensão econômica e relacional do conflito. A formação híbrida em direito e em administração de empresas representa um diferencial relevante para quem atua nesse tipo de disputa, capaz de traduzir as complexidades contábeis para o debate jurídico e de compreender os impactos operacionais das decisões tomadas no âmbito do processo.
Autor: Diego Rodríguez Velázquez
