Lei Complementar 227 fixa condições para fundos imobiliários e do agro não serem contribuintes, e a ID CTVM detalha o que passa a ser monitorado
A partir de 2027, quando a Contribuição sobre Bens e Serviços passa a ser cobrada integralmente, fundos imobiliários e Fiagros que operam com imóveis vão depender de uma condição que pouco tem a ver com a qualidade de seus ativos, tema que a ID CTVM acompanha como administradora fiduciária e escrituradora desses veículos. Na avaliação da ID CTVM, a regra desenhada pela Lei Complementar 227, de janeiro de 2026, transforma a composição da base de cotistas em fator tributário, e não apenas em dado cadastral. Um fundo com patrimônio idêntico pode ficar fora do campo dos novos tributos ou se tornar contribuinte, a depender de quantos são e de quanto detêm seus investidores.
Como ficou a regra
A Lei Complementar 214, de 2025, que regulamentou o IBS e a CBS, estabelece que fundos de investimento, em regra, não são contribuintes dos novos tributos. A Lei Complementar 227 reescreveu o artigo 26 da norma e detalhou as condições que se aplicam aos FIIs e aos Fiagros que realizam operações com bens imóveis.
Pelo novo parágrafo 5º-A, esses fundos ficam fora do campo do IBS e da CBS quando suas cotas são negociadas exclusivamente em bolsa ou em mercado de balcão organizado, quando têm no mínimo 100 cotistas e quando respeitam limites de concentração que alcançam o cotista individual, as pessoas a ele vinculadas e os cotistas pessoas jurídicas.
Há um segundo caminho. Fundos que não atendem a essas condições também ficam fora do regime quando mais de 95% de suas cotas pertencem, direta ou indiretamente, a investidores qualificados pela própria lei, como outros fundos que cumprem os requisitos e entidades de previdência complementar.
Quando o fundo vira contribuinte
O parágrafo 6º-A define o outro lado. São contribuintes no regime regular os FIIs e Fiagros imobiliários que não se enquadram em nenhum dos dois caminhos, assim como aqueles sujeitos à tributação aplicável às pessoas jurídicas. A mesma lei permite que fundos que cumprem as condições optem, a qualquer momento e de forma irretratável, pelo regime regular, alternativa que pode fazer sentido em estruturas que acumulam créditos dos tributos pagos na cadeia, como as que desenvolvem empreendimentos.
A lei também preservou situações transitórias. A posse temporária de bens recebidos em processos de recuperação de ativos da carteira não retira do fundo a condição de não contribuinte.
A base de cotistas como variável
O ponto que mais chama a atenção de quem administra esses fundos é o caráter dinâmico das condições. Um FII listado em bolsa tem sua base de investidores alterada todos os dias pela negociação no mercado secundário. Concentrações podem surgir, um investidor pode ultrapassar o limite individual, um grupo de cotistas vinculados pode acumular posição relevante.
A lógica é parecida com a da isenção de imposto de renda sobre rendimentos distribuídos a pessoas físicas, que já exige número mínimo de cotistas e veda o benefício a quem detém parcela relevante das cotas. A diferença é o alcance. No imposto de renda, o descumprimento afeta o tratamento do investidor. No IBS e na CBS, pode mudar a posição do próprio fundo perante o fisco.
Por isso, o acompanhamento passa a depender da qualidade da escrituração. É o escriturador quem mantém o registro de titularidade das cotas e consolida as posições informadas pelo depositário central, base indispensável para identificar concentrações. Identificar pessoas vinculadas exige ainda cadastro completo dos investidores, informação que nem sempre está disponível de forma automática.
“Até agora, a pulverização da base de cotistas era acompanhada principalmente por causa da isenção do imposto de renda. Com a Lei Complementar 227, ela passa a definir se o próprio fundo apura ou não IBS e CBS. Isso exige que a escrituração e o cadastro funcionem como um sistema de alerta, capaz de mostrar uma concentração antes que ela se torne um problema tributário para todos os cotistas”, afirma Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM.
Decisões que ganham peso
A regra também afeta decisões de estrutura. Ofertas destinadas a poucos investidores, classes exclusivas e fundos que ainda não atingiram a pulverização mínima precisam avaliar desde a origem em qual regime vão operar. Uma emissão de cotas, uma incorporação entre fundos ou a entrada de um investidor relevante podem alterar o enquadramento, e esse efeito precisa entrar na análise antes da operação, e não depois.
Para os FIDCs, a lógica é outra. A mesma lei inclui no regime regular os fundos que liquidam antecipadamente recebíveis e não se enquadram como entidade de investimento, critério ligado à forma de gestão, e não à base de cotistas. Já os fundos cuja carteira se limita a participações societárias, valores mobiliários e outros ativos financeiros permitidos pela CVM permanecem, em regra, fora do campo dos novos tributos.
A transição prevista na Emenda Constitucional 132 começou em 2026 com um ano de testes. A CBS passa a ser cobrada integralmente em 2027, e o IBS sobe gradualmente a partir de 2029 até a alíquota cheia em 2033. Como a regulamentação infralegal ainda está em andamento, normas da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS podem detalhar a forma de verificação das condições.
Monitoramento contínuo
Com mais de 550 fundos administrados, a ID CTVM integra escrituração, cadastro de investidores e administração fiduciária em uma mesma base, o que permite acompanhar a composição da base de cotistas de FIIs e Fiagros de forma contínua e sinalizar às gestoras mudanças que possam afetar o enquadramento tributário dos fundos.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
